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Société à responsabilité limitée

Modèle de gouvernance 

La Loi sur les sociétés en nom collectif permet à certains professionnels de pratiquer en société à responsabilité limitée, s'ils satisfont aux conditions suivantes :

  • la loi régissant la profession permet expressément  à une société à responsabilité limitée d'exercer la profession;
  • l'organe de réglementation de la profession requiert que la société en nom collectif maintienne un minimum d'assurance responsabilité;
  • la société en nom collectif enregistre son nom en vertu de la Loi sur les noms commerciaux.

Pour les avocats et les parajuristes, ces conditions sont remplies comme suit :

  • L'article 61.1 de la Loi sur le Barreau permet aux avocats et aux parajuristes de former une société à responsabilité limitée aux fins d'exercer le droit ou de fournir des services juridiques;
  • La partie I du Règlement administratif no 7 exige qu'une société à responsabilité limitée maintienne une couverture d'assurance responsabilité professionnelle pour chaque associé en vertu du Règlement administratif no 6 qui donne le détail de ces exigences; 
  • La Loi sur les sociétés en nom collectif exige qu'une société à responsabilité limitée enregistre son nom en vertu de la Loi sur les noms commerciaux et que ce nom comprenne les mots "société à responsabilité limitée" ou "limited liability partnership" ou l'abréviation "s.r.l.", "LLP" ou "L.L.P." à la fin du nom du cabinet.

De plus, chaque titulaire de permis membre d'une société à responsabilité limitée doit aussi se conformer aux exigences du Règlement administratif no 6.

Les avocats et les parajuristes sont fortement encouragés à obtenir un avis professionnel sur la création d'une structure d'entreprise qui convienne à leur situation.

DIVULGATION

Le Règlement administratif no 7 prend en compte le fait que des sociétés en nom collectif existantes peuvent vouloir continuer leurs opérations comme sociétés à responsabilité limitée. Dans ces cas, le paragraphe 2 (1) du Règlement administratif no 7 exige que la société divulgue à chaque personne qui a été un client immédiatement avant et qui demeure client après, la responsabilité des associés de la société à responsabilité limitée en vertu de la Loi sur les sociétés en nom collectif.

Les cabinets peuvent publier un avis dans un journal local tel que prévu dans le paragraphe 2 (2) du Règlement administratif no 7. Ces avis doivent être assez clairs pour que les clients comprennent la nature des limitations de la responsabilité du cabinet. Si la société envoie des avis écrits aux clients, elle devrait concevoir ses propres communications concernant la divulgation et les adapter à ses clients. Voici à des fins d'information seulement un exemple de communication de divulgation.

Exemple de lettre pour les s.r.l.

Monsieur, Madame, 

À compter de (date), le cabinet de ---- est devenu société à responsabilité limitée, tel que permis par la Loi sur les sociétés en nom collectif et la Loi sur le Barreau. Le cabinet s'appelle désormais  ----- s.r.l.

Comme le nom le laisse entendre, la société continue sa pratique du droit avec une responsabilité limitée. Les associés d'une telle société ne sont pas personnellement responsables des actes de négligence d'un autre associé ou d'un employé qui est directement supervisé par un autre associé. Chaque associé est personnellement responsable de ses propres actions et pour les actions de ceux qu'il supervise et contrôle directement. La société continue d'être responsable de la négligence de ses associés, professionnels salariés et employés, et par conséquent, il n'y a pas de réduction ou de limitation de la responsabilité de la société. Tous les actifs du cabinet demeurent à risque.

La protection de l'assurance responsabilité des avocats de la société se poursuit et, en vertu de la Loi sur les sociétés en nom collectif, le Barreau a déterminé la couverture minimum d'assurance à souscrire individuellement par les associés.

La limitation de la responsabilité est le seul changement découlant des modifications législatives et ce changement ne touchera pas notre relation avec nos clients. Nous serons heureux de répondre à vos questions le cas échéant.

Explication des termes et concepts